佳沃食品:佳沃食品股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书(修订稿) 2021-10-20 12:14 科德投资
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  •    证券代码:300268 证券简称:佳沃食品

        

        佳沃食品股份有限公司

        

        Joyvio Food Co.,Ltd

        

        向特定对象发行股票

        

        募集说明书

        

        (修订稿)

        

        保荐机构(主承销商)

        

        贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业(北)

        

        二〇二一年十月

        

        公司声明

        

        本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

        

        公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

        

        证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

        

        根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

        

        风险提示

        

        本公司特别提醒投资者注意下列风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

        

        一、收入下降的风险

        

        三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产,为了保持正常的养殖经营循环,当所养殖的三文鱼达到可收获状态后,需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼企业的三文鱼销售量基本与产量保持一致,产量则受产能限制。AustralisSeafoods S.A.2020年实现销售三文鱼100,858/WFE,较201970,779/WFE大幅增长42.50%,主要原因是Australis Seafoods S.A.的产能从约7万吨量级/WFE扩充至10万吨量级/WFE后,Australis Seafoods S.A.2020年产量较2019年增长50.34%所致。截至目前,Australis Seafoods S.A.的产能仍为10万吨量级/WFE,在进一步扩张产能之前,Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持稳定。

        

        2020年新冠疫情爆发后,作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到巨大冲击,对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大幅下跌后,又刺激了消费,同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发放消费金,使得商超等零售市场对三文鱼的需求增长。根据全球最大三文鱼生产商美威公司Mowi发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相关研究,2020年全球主要三文鱼消费市场养殖三文鱼交易量为233.10万吨/WFE,较2019年的218万吨/WFE增长约6.93%,全球三文鱼养殖企业2020年销售量总体亦呈增长态势。Australis Seafoods S.A.也在美国市场重点加强对零售通路如Costco等大型商超的增值产品销售,提高了美国市场的销售规模,2020年度Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规模达到3.32万吨/WFE,比上年同期增长 62.20%。因此,虽然 2020年全球三文鱼销售价格下降,但因为Australis Seafoods S.A.销售量增加,Australis Seafoods S.A.2020年实现三文鱼产品销售收入较2019年增长9.30%

        

        2021年以来,随着全球范围内新冠疫情的积极防治,三文鱼消费市场需求逐步回暖,全球三文鱼市场价格回升至超过2019年水平,持续维持在相对高位。三文鱼价格的回升可能会削减消费者的消费需求,若餐饮、酒店行业的需求不能持续恢复,将影响三文鱼市场的整体需求,反过来影响三文鱼销售价格。若三文鱼价格持续下滑,将影响Australis Seafoods S.A.收入出现下滑。

        

        特此提醒投资者关注上述风险。

        

        二、业绩下滑及持续经营风险

        

        2020年发行人实现净利润-71,323.39万元,经营业绩出现较大幅度下跌,主要原因是三文鱼销售价格2020年受疫情影响大幅下跌,以及发行人为收购Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债,导致财务费用较高所致。2021年以来,随着全球范围内新冠疫情的积极防治,三文鱼消费市场需求逐步回暖,加上智利全行业三文鱼产量下降的影响,全球三文鱼市场价格回升。发行人20211-6月实现净利润-13,640.61万元,较去年同期大幅减亏12,340.22万元;同时,2021年第二季度实现单季度盈利,实现归母净利润1,984.52万元。如果全球疫情再次出现大面积爆发,将再次影响全球三文鱼价格大幅下跌,从而导致发行人经营业绩持续下滑。

        

        同时,截至2021 630日,不考虑永续债,公司有息负债总额为663,787.65万元。20217-12月期间,在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款后,上市公司将偿还利息6,416.78万元,偿还本金2,045.20万元;20221-12月,上市公司将偿还利息12,858.48万元,考虑续贷因素后将偿还本金53,782.44万元;2021年下半年至2024年,上市公司将合计偿还利息36,823.02万元,考虑续贷因素后将累计偿还本金319,026.61万元。若发行人业绩持续下滑,发行人经营活动现金流量净额将难以偿付借款本息,若发行人未能按计划偿还借款本息,将可能影响发行人持续经营能力。

        

        特此提醒投资者关注上述风险。

        

        三、商誉及无形资产减值风险

        

        截至2021630日,发行人因收购青岛国星形成的商誉为4,440.96万元,因收购Australis Seafoods S.A.形成的商誉为126,903.57万元,拥有水产养殖特许经营权336,849.58万元,商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人总资产的41.42%,占发行人归母净资产的600.10%

        

        20211-6月,Australis Seafoods S.A.实现收入23,450.02万美元,占2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现收入的46.55%,占去年同期实现收入的126.18%;实现净利润-515.07万美元,较去年同期实现净利润-2,310.48万美元大幅减亏1,795.41万美元。20211-8月,Australis Seafoods S.A.实现收入 32,154.46 万美元,占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入50,376.60万美元的63.83%,占去年同期实现收入的117.63%;实现营业利润(不包括财务费用)457.99万美元,占2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现营业利润(不包括财务费用)928.69万美元的49.32%。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化,三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动,Australis Seafoods S.A.2021年全年综合毛利率有望高于预测时8.00%的水平,有望实现预测时的营业利润(不包括财务费用)。但若在2021年剩余期间,三文鱼价格出现较大幅度下跌,则与Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存在减值的风险。若与Australis Seafoods S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营权出现大幅减值,将可能影响发行人的净资产为负值。

        

        20211-6月,青岛国星实现收入40,277.18万元,占2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现收入的33.91%,占去年同期实现收入的77.77%;实现营业利润(不包括财务费用)-617.71万元,较2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现营业利润(不包括财务费用)5,224.77万元,存在较大差距,亦低于去年同期实现的555.67万元营业利润(不包括财务费用)。20211-8月,青岛国星实现收入51,200.56万元,占商誉减值测试时预测的2021年实现收入的43.10%,占去年同期实现收入的80.04%;实现营业利润(不包括财务费用)-53.24万元,较2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现营业利润(不包括财务费用)5,224.77万元,存在较大差距,亦低于去年同期实现的871.34万元营业利润(不包括财务费用)。与青岛国星相关的商誉4,440.96万元存在减值迹象,上市公司将在年度终了进行商誉减值测试,若存在减值将进行相应的账务处理。

        

        特请投资者重点关注上述风险。

        

        四、借款偿还能力不足的风险

        

        截至2021630日,不考虑永续债,公司有息负债总额为663,787.65万元。2021年下半年至2024年,在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款后,上市公司将合计偿还本息共计355,849.63万元。该期间发行人通过自身经营活动预期能实现净现金流入 282,134.85 万元,扣除新增营运资金需求46,822.88万元后,可用于偿还本息金额为235,311.97万元,资金缺口约为120,537.66 万元。发行人控股股东佳沃集团为发行人下属子公司 FoodInvestment SpA与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供了担保,该笔贷款2021年下半年至2024年需发行人支付本息合计233,042.35万元;同时也为发行人提供了8亿元借款额度,发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖偿还本息的120,537.66万元资金缺口。但若未来发行人业绩持续下滑,同时又无法从控股股东获得支持,则发行人经营活动现金流量净额将难以按计划足额偿还借款本息,将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

        

        五、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险

        

        公司控股股东佳沃集团已将其持有的上市公司的40,065,919股股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行,质押的股份总数占其持有公司股份合计数的49.92%,质押的目的系为发行人2019年实施收购智利上市公司AustralisSeafoods S.A.,而由发行人下属智利子公司Food Investment SpA作为借款人,与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。

        

        根据相关质押协议,如借款人出现《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形,则借款人违约,质权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关财务契约约定,借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时,借款人有权使用股权补救措施,若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约定条件,则借款人违约。2020年受疫情影响,全球三文鱼销售价格大幅下降,借款人经营业绩大幅下降。2021年以来,随着全球范围内新冠疫情的积极防治,三文鱼消费市场需求逐步回暖,借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影响三文鱼市场,使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契约条款出现违约,则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权,进而可能导致公司控制权发生变更,给公司的持续稳定经营带来不利影响。特请投资者关注上述风险。

        

        六、消耗性生物资产减值风险

        

        截至2021630日,发行人消耗性生物资产账面价值为158,660.76万元,占发行人归母净资产的比重为203.36%。若未来三文鱼价格出现持续大幅下跌,或者三文鱼养殖加工成本出现持续性大幅上涨,消耗性生物资产将面临资产减值风险。

        

        七、募投项目相关风险

        

        发行人募投项目之智利三文鱼智能工厂项目和智利三文鱼养殖系统智能化升级项目正在有序投入阶段,若未来全球新冠疫情未得到有效控制,募投项目将存在不能按照计划进度实施的风险。发行人募投项目之3R食品创新中心及研发项目旨在研究以三文鱼为主要原材料的3R食品,对于原材料的新鲜、安全等标准要求较高,若研究的食品未能满足消费者对3R食品的需求或未能及时跟进消费者的需求变化,则存在一定的研发失败风险。发行人本次募投项目顺利实施将增加固定资产规模,若募投项目未实现预期收益,将存在固定资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险,特请投资者关注上述风险。

        

        八、内控制度不能得到有效执行的风险

        

        发行人建立了相应的内部控制制度,但如果发行人不能有效执行内部控制制度,将会对上市公司带来重大不利影响,提请投资者注意相关风险。

        

        重大事项提示

        

        本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

        

        1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会审议通过。本次发行募集资金投资项目中与境外投资相关的募投项目已完成北京市发展和改革委员会的备案登记手续和国家外汇管理局北京外汇管理部的备案登记手续。

        

        2、本次发行为面向特定对象发行,发行对象为包括佳沃集团在内的不超过35名特定投资者(含35名)。其中,佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对象(含佳沃集团)发行股票数量的25%(含本数),不高于本次向特定对象(含佳沃集团)发行股票数量的45%(含本数)。佳沃集团不参与本次发行的竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则佳沃集团不参与本次认购。本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易。

        

        除佳沃集团外,本次发行的最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。

        

        3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据市场竞价的情况协商确定。

        

        4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量将相应调整。

        

        5、本次发行募集资金总额不超过(含)92,000万元,全部用于以下项目:

        

        单位:万元

        

             序号                  项目名称                   总投资金额    拟投入募集资金

            1   智利三文鱼智能工厂项目                        52,002.20          17,000.00

            2   智利三文鱼养殖系统智能化升级项目              55,157.24          42,000.00

            3   3R食品创新中心及研发项目                       7,000.00           7,000.00

            4   品牌及营销渠道建设项目                        10,750.00           6,000.00

            5   补充流动资金(含发行费用)                    20,000.00          20,000.00

                        合计                          144,909.44          92,000.00

        

        

        6、本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

        

        7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

        

        公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

        

        8、本次向特定对象发行完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化,本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

        

        9、本次发行尚需与境外投资相关的募投项目经商务主管部门的备案登记手续(如需)、深圳证券交易所审核通过,并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间,均存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

    风险提示:本公司承诺提供专业咨询服务,但不承诺投资者获取投资收益,也不与投资者约定分享投资收益或分担投资损失。市场有风险,投资需谨慎。
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佳沃食品:佳沃食品股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)
2021-10-20 12:14

   证券代码:300268 证券简称:佳沃食品

    

    佳沃食品股份有限公司

    

    Joyvio Food Co.,Ltd

    

    向特定对象发行股票

    

    募集说明书

    

    (修订稿)

    

    保荐机构(主承销商)

    

    贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业(北)

    

    二〇二一年十月

    

    公司声明

    

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

    

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    

    根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    

    风险提示

    

    本公司特别提醒投资者注意下列风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

    

    一、收入下降的风险

    

    三文鱼企业的产品为三文鱼生物资产,为了保持正常的养殖经营循环,当所养殖的三文鱼达到可收获状态后,需及时进行捕捞、加工和销售。三文鱼企业的三文鱼销售量基本与产量保持一致,产量则受产能限制。AustralisSeafoods S.A.2020年实现销售三文鱼100,858/WFE,较201970,779/WFE大幅增长42.50%,主要原因是Australis Seafoods S.A.的产能从约7万吨量级/WFE扩充至10万吨量级/WFE后,Australis Seafoods S.A.2020年产量较2019年增长50.34%所致。截至目前,Australis Seafoods S.A.的产能仍为10万吨量级/WFE,在进一步扩张产能之前,Australis Seafoods S.A.的产量及销量将基本保持稳定。

    

    2020年新冠疫情爆发后,作为三文鱼主要消费市场的餐饮、酒店行业受到巨大冲击,对三文鱼需求的减少导致三文鱼销售价格下跌。三文鱼销售价格大幅下跌后,又刺激了消费,同时加上经济实力较强的美国等国家在疫情期间发放消费金,使得商超等零售市场对三文鱼的需求增长。根据全球最大三文鱼生产商美威公司Mowi发布的《Salmon Farming Industry Handbook 2021》相关研究,2020年全球主要三文鱼消费市场养殖三文鱼交易量为233.10万吨/WFE,较2019年的218万吨/WFE增长约6.93%,全球三文鱼养殖企业2020年销售量总体亦呈增长态势。Australis Seafoods S.A.也在美国市场重点加强对零售通路如Costco等大型商超的增值产品销售,提高了美国市场的销售规模,2020年度Australis Seafoods S.A.在美国市场的销售规模达到3.32万吨/WFE,比上年同期增长 62.20%。因此,虽然 2020年全球三文鱼销售价格下降,但因为Australis Seafoods S.A.销售量增加,Australis Seafoods S.A.2020年实现三文鱼产品销售收入较2019年增长9.30%

    

    2021年以来,随着全球范围内新冠疫情的积极防治,三文鱼消费市场需求逐步回暖,全球三文鱼市场价格回升至超过2019年水平,持续维持在相对高位。三文鱼价格的回升可能会削减消费者的消费需求,若餐饮、酒店行业的需求不能持续恢复,将影响三文鱼市场的整体需求,反过来影响三文鱼销售价格。若三文鱼价格持续下滑,将影响Australis Seafoods S.A.收入出现下滑。

    

    特此提醒投资者关注上述风险。

    

    二、业绩下滑及持续经营风险

    

    2020年发行人实现净利润-71,323.39万元,经营业绩出现较大幅度下跌,主要原因是三文鱼销售价格2020年受疫情影响大幅下跌,以及发行人为收购Australis Seafoods S.A.实施了较大金额的举债,导致财务费用较高所致。2021年以来,随着全球范围内新冠疫情的积极防治,三文鱼消费市场需求逐步回暖,加上智利全行业三文鱼产量下降的影响,全球三文鱼市场价格回升。发行人20211-6月实现净利润-13,640.61万元,较去年同期大幅减亏12,340.22万元;同时,2021年第二季度实现单季度盈利,实现归母净利润1,984.52万元。如果全球疫情再次出现大面积爆发,将再次影响全球三文鱼价格大幅下跌,从而导致发行人经营业绩持续下滑。

    

    同时,截至2021 630日,不考虑永续债,公司有息负债总额为663,787.65万元。20217-12月期间,在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款后,上市公司将偿还利息6,416.78万元,偿还本金2,045.20万元;20221-12月,上市公司将偿还利息12,858.48万元,考虑续贷因素后将偿还本金53,782.44万元;2021年下半年至2024年,上市公司将合计偿还利息36,823.02万元,考虑续贷因素后将累计偿还本金319,026.61万元。若发行人业绩持续下滑,发行人经营活动现金流量净额将难以偿付借款本息,若发行人未能按计划偿还借款本息,将可能影响发行人持续经营能力。

    

    特此提醒投资者关注上述风险。

    

    三、商誉及无形资产减值风险

    

    截至2021630日,发行人因收购青岛国星形成的商誉为4,440.96万元,因收购Australis Seafoods S.A.形成的商誉为126,903.57万元,拥有水产养殖特许经营权336,849.58万元,商誉和水产养殖特许经营权合计占发行人总资产的41.42%,占发行人归母净资产的600.10%

    

    20211-6月,Australis Seafoods S.A.实现收入23,450.02万美元,占2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现收入的46.55%,占去年同期实现收入的126.18%;实现净利润-515.07万美元,较去年同期实现净利润-2,310.48万美元大幅减亏1,795.41万美元。20211-8月,Australis Seafoods S.A.实现收入 32,154.46 万美元,占商誉减值测试时预测的 2021 年实现收入50,376.60万美元的63.83%,占去年同期实现收入的117.63%;实现营业利润(不包括财务费用)457.99万美元,占2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现营业利润(不包括财务费用)928.69万美元的49.32%。随着未来疫情的有效控制以及疫情防控的常态化,三文鱼价格有望在目前高位围绕价值中枢波动,Australis Seafoods S.A.2021年全年综合毛利率有望高于预测时8.00%的水平,有望实现预测时的营业利润(不包括财务费用)。但若在2021年剩余期间,三文鱼价格出现较大幅度下跌,则与Australis Seafoods S.A.相关的商誉可能存在减值的风险。若与Australis Seafoods S.A.相关的商誉和水产养殖特许经营权出现大幅减值,将可能影响发行人的净资产为负值。

    

    20211-6月,青岛国星实现收入40,277.18万元,占2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现收入的33.91%,占去年同期实现收入的77.77%;实现营业利润(不包括财务费用)-617.71万元,较2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现营业利润(不包括财务费用)5,224.77万元,存在较大差距,亦低于去年同期实现的555.67万元营业利润(不包括财务费用)。20211-8月,青岛国星实现收入51,200.56万元,占商誉减值测试时预测的2021年实现收入的43.10%,占去年同期实现收入的80.04%;实现营业利润(不包括财务费用)-53.24万元,较2020年末商誉减值测试时预测的2021年实现营业利润(不包括财务费用)5,224.77万元,存在较大差距,亦低于去年同期实现的871.34万元营业利润(不包括财务费用)。与青岛国星相关的商誉4,440.96万元存在减值迹象,上市公司将在年度终了进行商誉减值测试,若存在减值将进行相应的账务处理。

    

    特请投资者重点关注上述风险。

    

    四、借款偿还能力不足的风险

    

    截至2021630日,不考虑永续债,公司有息负债总额为663,787.65万元。2021年下半年至2024年,在考虑了续贷不存在较大不确定性的部分借款后,上市公司将合计偿还本息共计355,849.63万元。该期间发行人通过自身经营活动预期能实现净现金流入 282,134.85 万元,扣除新增营运资金需求46,822.88万元后,可用于偿还本息金额为235,311.97万元,资金缺口约为120,537.66 万元。发行人控股股东佳沃集团为发行人下属子公司 FoodInvestment SpA与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供了担保,该笔贷款2021年下半年至2024年需发行人支付本息合计233,042.35万元;同时也为发行人提供了8亿元借款额度,发行人尚未使用。以上措施可以有效覆盖偿还本息的120,537.66万元资金缺口。但若未来发行人业绩持续下滑,同时又无法从控股股东获得支持,则发行人经营活动现金流量净额将难以按计划足额偿还借款本息,将对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

    

    五、控股股东质押股份平仓导致控制权变更的风险

    

    公司控股股东佳沃集团已将其持有的上市公司的40,065,919股股份质押给中国银行股份有限公司北京海淀支行,质押的股份总数占其持有公司股份合计数的49.92%,质押的目的系为发行人2019年实施收购智利上市公司AustralisSeafoods S.A.,而由发行人下属智利子公司Food Investment SpA作为借款人,与银行签署的《并购贷款协议》项下之债务提供担保。

    

    根据相关质押协议,如借款人出现《并购贷款协议》及《并购贷款协议之补充协议》中约定的到期无法偿本付息、违反相关财务契约的规定、无力偿债、对生产经营有重要影响的资质失效、出现重大不利变化等情形,则借款人违约,质权人有权将佳沃集团用于质押的上市公司股票进行平仓。其中相关财务契约约定,借款人的杠杆率、利息保障倍数及利润率未达到约定条件时,借款人有权使用股权补救措施,若未能采用补救措施或补救措施实施后仍未达到约定条件,则借款人违约。2020年受疫情影响,全球三文鱼销售价格大幅下降,借款人经营业绩大幅下降。2021年以来,随着全球范围内新冠疫情的积极防治,三文鱼消费市场需求逐步回暖,借款人经营业绩逐步回升。如果疫情持续反复影响三文鱼市场,使得借款人经营业绩持续下降或出现商誉减值导致相关财务契约条款出现违约,则可能导致质权人就佳沃集团用于质押的发行人股份行使质权,进而可能导致公司控制权发生变更,给公司的持续稳定经营带来不利影响。特请投资者关注上述风险。

    

    六、消耗性生物资产减值风险

    

    截至2021630日,发行人消耗性生物资产账面价值为158,660.76万元,占发行人归母净资产的比重为203.36%。若未来三文鱼价格出现持续大幅下跌,或者三文鱼养殖加工成本出现持续性大幅上涨,消耗性生物资产将面临资产减值风险。

    

    七、募投项目相关风险

    

    发行人募投项目之智利三文鱼智能工厂项目和智利三文鱼养殖系统智能化升级项目正在有序投入阶段,若未来全球新冠疫情未得到有效控制,募投项目将存在不能按照计划进度实施的风险。发行人募投项目之3R食品创新中心及研发项目旨在研究以三文鱼为主要原材料的3R食品,对于原材料的新鲜、安全等标准要求较高,若研究的食品未能满足消费者对3R食品的需求或未能及时跟进消费者的需求变化,则存在一定的研发失败风险。发行人本次募投项目顺利实施将增加固定资产规模,若募投项目未实现预期收益,将存在固定资产折旧摊销增加导致经营业绩下滑的风险,特请投资者关注上述风险。

    

    八、内控制度不能得到有效执行的风险

    

    发行人建立了相应的内部控制制度,但如果发行人不能有效执行内部控制制度,将会对上市公司带来重大不利影响,提请投资者注意相关风险。

    

    重大事项提示

    

    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

    

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020 年年度股东大会审议通过。本次发行募集资金投资项目中与境外投资相关的募投项目已完成北京市发展和改革委员会的备案登记手续和国家外汇管理局北京外汇管理部的备案登记手续。

    

    2、本次发行为面向特定对象发行,发行对象为包括佳沃集团在内的不超过35名特定投资者(含35名)。其中,佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对象(含佳沃集团)发行股票数量的25%(含本数),不高于本次向特定对象(含佳沃集团)发行股票数量的45%(含本数)。佳沃集团不参与本次发行的竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,并与其他特定投资者以相同价格认购上市公司本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,则佳沃集团不参与本次认购。本次向特定对象发行股票的交易构成关联交易。

    

    除佳沃集团外,本次发行的最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,由公司股东大会授权董事会根据发行竞价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格且以现金方式认购本次发行的股票。

    

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据市场竞价的情况协商确定。

    

    4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量将相应调整。

    

    5、本次发行募集资金总额不超过(含)92,000万元,全部用于以下项目:

    

    单位:万元

    

         序号                  项目名称                   总投资金额    拟投入募集资金

        1   智利三文鱼智能工厂项目                        52,002.20          17,000.00

        2   智利三文鱼养殖系统智能化升级项目              55,157.24          42,000.00

        3   3R食品创新中心及研发项目                       7,000.00           7,000.00

        4   品牌及营销渠道建设项目                        10,750.00           6,000.00

        5   补充流动资金(含发行费用)                    20,000.00          20,000.00

                    合计                          144,909.44          92,000.00

    

    

    6、本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    

    7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    

    公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

    

    8、本次向特定对象发行完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化,本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    

    9、本次发行尚需与境外投资相关的募投项目经商务主管部门的备案登记手续(如需)、深圳证券交易所审核通过,并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。上述呈报事项能否获得相关批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间,均存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

风险提示:本公司承诺提供专业咨询服务,但不承诺投资者获取投资收益,也不与投资者约定分享投资收益或分担投资损失。 市场有风险,投资需谨慎。